证券代码：600048    证券简称：保利发展      公告编号：2024-108        对于向特定对象刊行可疗养公司债券       摊薄即期报恩的风险教唆与填补法式及          联系主体承诺（纠正稿）的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何瑕疵记录、误导性讲述 或者要害遗漏，并对其内容的信得过性、准确性和完好性承担法律累赘。   紧要风险教唆：   对于保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向 特定对象刊行可疗养公司债券（以下简称“本次刊行”）摊薄即期报恩测算，是 以分析主要财务标的在本次刊行前后的变动为主要主义，是基于特定假定前提的 测算，不代表公司对往日谋划情况及趋势的判断，也不组成公司的盈利瞻望或承 诺。公司经贸易绩及财务数据以相应依期陈诉等为准，敬请雄壮投资者留神投资 风险。   凭证《国务院办公厅对于进一步加强本钱商场中小投资者正当权益保护使命 的见识》（国办发2013110 号）、《国务院对于进一步促进本钱商场健康发展的 多少见识》     （国发201417 号）和《对于首发及再融资、要害财富重组摊薄即期 报恩有计划事项的携带见识》            （中国证券监督经管委员会公告201531 号）等法律、 法则、标准性文献的联系要求，为保险中小投资者利益，公司就本次刊行联系事 项对即期报恩摊薄的影响进行了正经分析，并勾通本色情况提倡了具体的摊薄即 期报恩的填补报恩法式；同期，联系主体凭证中国证券监督经管委员会（以下简 称“中国证监会”）的联系规章，就公司填补摊薄即期报恩法式八成得到切实履 行作出了承诺。具体如下：   一、本次刊行摊薄即期报恩对公司主要财务标的的影响   本次向特定对象刊行可疗养公司债券完成后，债券抓有东说念主往日转股将使得公 司总股本和净财富限制有一定幅度的加多。本次召募资金到位后，其产生经济效 益需要一定的时代，公司基本每股收益、稀释每股收益及净财富收益率等标的在 此技术可能出现一定经过的下跌，即期报恩可能会出现一定经过摊薄。但从中长 期看，本次向特定对象刊行可疗养公司债券召募资金到位后，有助于增强公司资 本实力、充实公司营运资金。跟着召募资金的充分运用和主贸易务的进一步发展， 有助于升迁商场占有率，升迁盈利才气，增强风险防御才气和合座竞争力，沉稳 公司的行业地位。   （一）测算的假定前提 分辩假定驱散 2025 年 7 月 31 日一齐完成转股及驱散 2025 年末一齐未转股两种 情形（该完成时代为假定臆度，仅用于计划本次向特定对象刊行可疗养公司债券 摊薄即期报恩对主要财务标的的影响，不合本色完成时代组成承诺，最终以中国 证监会快乐注册后本色刊行完成时代为准）； 仅为臆度，最终以本色刊行的可疗养公司债券数目为准）；本次向特定对象刊行 可疗养公司债券召募资金总数为 95 亿元，不探讨扣除刊行用度的影响； 本色票面利率数值的瞻望； 贸易收入、财务用度、投资收益等）的影响； 不探讨其他成分导致股本发生的变化； 董事会第七次会议召开日（2024 年 8 月 16 日）前二十个往复日往复均价与前一 往复日往复均价及 2023 年 12 月 31 日经审计的每股净财富（扣除已分拨的 2023 年度每股现款红利）和股票面值的较高者（该转股价钱仅用于计划本次刊行摊薄 即期报恩对主要财务标的的影响，最终的转股价钱由股东大会授权公司董事会 （或由董事会授权东说念主士）在刊行前凭证商场情景和公司具体情况与保荐机构（主       承销商）协商详情，并可能进行除权、除息等调整）；       母公司股东的扣除非庸碌性损益的净利润为 1,179,013.40 万元；对于公司 2024       和 2025 年包摄于母公司股东的净利润及包摄于母公司股东的扣除非庸碌性损益       的净利润，假定按以下三种情况进行测算（以下假定不代表公司对 2024 和 2025       年的谋划情况及趋势的判断，不组成公司的盈利瞻望）：          情形一：假定公司 2024 和 2025 年度包摄于母公司股东的净利润及包摄于母       公司股东的扣除非庸碌性损益的净利润较 2023 年度年均下跌 5%；          情形二：假定公司 2024 和 2025 年度包摄于母公司股东的净利润及包摄于母       公司股东的扣除非庸碌性损益的净利润较 2023 年度均保抓不变；          情形三：假定公司 2024 和 2025 年度包摄于母公司股东的净利润及包摄于母       公司股东的扣除非庸碌性损益的净利润较 2023 年度年均上涨 5%；          以上假定及对于本次向特定对象刊行可疗养公司债券摊薄即期报恩对公司       主要财务标的的影响测算，不代表公司对往日谋划情况及趋势的判断，不组成公       司的盈利瞻望，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策酿成损       失的，公司不承担补偿累赘。          （二）对公司主要标的的影响          基于上述假定的前提下，本次向特定对象刊行可疗养公司债券摊薄即期报恩       对公司主要财务标的的影响测算如下：     名堂                                                 2025 年末一齐           2025 年 7 月末                                                           未转股                一齐转股 总股本（股）          11,970,443,418      11,970,443,418      11,970,443,418      12,573,235,296 假定一：公司 2024 和 2025 年度包摄上市公司股东的净利润及扣除非庸碌性损益后包摄上市公司股东的净利润均较 包摄于母公司股东净 利润（元） 扣除非庸碌性损益后 包摄于母公司股东的     11,790,134,016.19   11,200,627,315.38   10,640,595,949.61   10,640,595,949.61 净利润（元） 基本每股收益（元/股）               1.01                0.96                0.91                0.89 稀释每股收益（元/股）               1.01                0.96                0.87                0.87     名堂                                                 2025 年末一齐           2025 年 7 月末                                                           未转股                一齐转股 扣除非庸碌性损益后 基本每股收益 扣除非庸碌性损益后 稀释每股收益 假定二：公司 2024 和 2025 年度包摄上市公司股东的净利润及扣除非庸碌性损益后包摄上市公司股东的净利润较 包摄于母公司股东净 利润（元） 扣除非庸碌性损益后 包摄于母公司股东的     11,790,134,016.19   11,790,134,016.19   11,790,134,016.19   11,790,134,016.19 净利润（元） 基本每股收益（元/股）               1.01                1.01                1.01                0.99 稀释每股收益（元/股）               1.01                1.01                0.96                0.96 扣除非庸碌性损益后 基本每股收益（元/股） 扣除非庸碌性损益后 稀释每股收益（元/股） 假定三：公司 2024 和 2025 年度包摄上市公司股东的净利润及扣除非庸碌性损益后包摄上市公司股东的净利润均较 包摄于母公司股东净 利润（元） 扣除非庸碌性损益后 包摄于母公司股东的     11,790,134,016.19   12,379,640,717.00   12,998,622,752.85   12,998,622,752.85 净利润（元） 基本每股收益（元/股）               1.01                1.06                1.11                1.09 稀释每股收益（元/股）               1.01                1.06                1.06                1.06 扣除非庸碌性损益后 基本每股收益 扣除非庸碌性损益后 稀释每股收益       注：基本每股收益和稀释每股收益凭证《公开拓行证券的公司信息裸露编报司法第 9 号—       —净财富收益率和每股收益的计划及裸露》的规章计划。      二、本次刊行摊薄即期报恩的相称风险教唆   本次向特定对象刊行可疗养公司债券完成后，债券抓有东说念主往日转股将使得公 司总股本和净财富限制有所加多，故意于增强公司的抗风险才气，推动政策标的 的兑现。而召募资金的使用和产见效益需要一定的周期。在债券抓有东说念主往日转股 使得公司总股本和净财富均加多的情况之下，若是公司利润暂未赢得相应幅度的 增长，公司即期报恩将存在被摊薄的风险。此外，一朝前述分析的假定要求或公 司谋划情况发生要害变化，不成排斥本次刊行导致即期报恩被摊薄情况发生变化 的可能性。   相称提醒投资者感性投资，柔柔本次向特定对象刊行可疗养公司债券可能摊 薄即期报恩风险。但从中恒久看，跟着召募资金的充分运用和主贸易务的进一步 发展，公司抓续盈利才气和中枢竞争力将得以进一步提高，有助于公司每股收益 和净财富收益率等标的的升迁。      三、本次向特定对象刊行可疗养公司债券融资的必要性和合感性   本次召募资金的到位和插足使用，故意于餍足公司业务发展的资金需求，提 升公司合座实力及盈利才气，增强公司可抓续发展才气，为公司发展政策标的的 兑现奠定基础，具体分析详见《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象刊行 可疗养公司债券召募资金运用可行性分析陈诉（纠正稿）》。      四、本次召募资金投资名堂与公司现存业务的关系   公司本次刊行召募资金扣除联系刊行用度后，将用于北京、上海、佛山等城 市的 15 个房地产开拓名堂及补充流动资金，有助于公司增强抗风险才气，进一 步升迁中枢竞争力和可抓续发展才气。本次刊行完成后，公司的主贸易务保抓不 变。      五、本次刊行摊薄即期报恩填补的具体法式   为了保护雄壮投资者的利益，缩短本次刊行可能摊薄即期报恩的影响，公司 拟取舍多种法式保证本次刊行的召募资金有用使用、防御即期报恩被摊薄的风险， 以提高对股东的即期报恩。公司拟取舍的具体法式如下：   （一）加强谋划经管和里面适度，升迁谋划效果和盈利才气   公司勾通行业发展新趋势与商场新特质，基于“打造具有不凡竞争力的不动 产生态平台”政策愿景，坚抓以不动产投资开拓为主，好意思好生涯奇迹、产业金融 等业务集群共进，兑现企业高质料发展。公司也将深远挖掘自死后劲，餍足客户 品性升迁需求，加强成本经管，推动降本增效。同期，公司将加强普通谋划经管 和里面适度，不停完善搞定结构，抓续推动系统性体系化建造，稳谋划、提质效。   （二）加强对召募资金的经管和使用，防御召募资金使用风险   为标准公司召募资金的使用与经管，确保召募资金的使用标准、安全、高效， 凭证《中华东说念主民共和国公司法》              《中华东说念主民共和国证券法》                         《上市公司监管迷惑第 制定了《召募资金经管轨制》及联系里面适度轨制。   本次刊行扫尾后，召募资金将按照轨制要求存放于董事会指定的专项账户中， 专户专储、专款专用，以保证召募资金合理标准使用，防御召募资金使用风险。 公司往日将悉力提高资金的使用效果，完善并强化投资决策时势，联想合理的资 金使用决策，合理运用各式融资器具和渠说念，适度资金成本，升迁资金使用效果， 勤俭公司的各项用度开销，升迁谋划效果和盈利才气。   （三）不停完善公司搞定，为公司发展提供轨制保险   公司将严格撤职《中华东说念主民共和国公司法》                     《中华东说念主民共和国证券法》                                《上海 证券往复所股票上市司法》等法律、法则和标准性文献的要求，不停完善公司治 理结构，确保股东八成充分应用权利，确保董事会八成按照法律、法则和公司章 程的规章应用权力，作出科学、飞快和严慎的决策，确保落寞董事八成正经履行 职责，爱戴公司合座利益，尤其是中小股东的正当权益，确保监事会八成落寞有 效地应用对董事、高档经管东说念主员及公司财务的监督权和查验权，为公司发展提供 轨制保险。   （四）不停完善利润分配轨制，强化投资者报恩机制   凭证中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成有计划事项的见知》《上 市公司监管迷惑第 3 号—上市公司现款分成》联系要求，以及《公司司法》利润 分配政策的有计划规章，公司在柔柔自己发展的同期，高度爱重股东的合理投资回 报，制定了联系分成计划。公司将严格履行公司制定的分成政策及股东报恩筹备， 悉力升迁对股东的投资报恩。   公司提请投资者留神，制定填补报恩法式不就是对公司往日利润作出保证。 公司将在后续的依期陈诉中抓续裸露填补即期报恩法式的完成情况及联系承诺 主体对承诺事项的履行情况。   综上，本次刊行完成后，公司将加强里面经管，推动房地产开拓主业高质料 发展，积极构建新发展模式，合理标准使用召募资金，提高资金使用效果，取舍 多种法式稳谋划、谋发展，在安妥利润分配要求的前提下，积极开展现款分成回 报股东，以提高公司对投资者的报恩才气，有用缩短股东即期报恩被摊薄的风险。   六、联系主体对公司填补报恩法式八成得到切实履行作出的承诺   （一）公司董事、高档经管东说念主员作出的承诺   为保证公司本次刊行完成后填补摊薄即期报恩的法式八成得到切实履行，公 司董事、高档经管东说念主员作出如下承诺：   “1、本东说念主承诺不无偿或以不公说念要求向其他单元或者个东说念主运输利益，也不 秉承其他格式挫伤公司或股东利益； 薄即期报恩法式的履行情况相挂钩； 补被摊薄即期报恩法式的履行情况相挂钩； 若国度证券监管部门作出对于公司填补被摊薄即期报恩法式的其他新的监管规 定的，且上述承诺不成餍足国度证券监管部门的该等规章时，本东说念主承诺届时将按 照国度证券监管部门的最新规章出具补充承诺； 何关系填补报恩法式的承诺，若本东说念主违背该等承诺并给公司或者投资者酿成亏欠 的，本东说念主安闲照章承担相应的法律累赘。”   （二）公司控股股东、本色适度东说念主作出的承诺   为保证公司本次刊行完成后填补摊薄即期报恩的法式八成得到切实履行，根 据中国证监会的联系规章，公司的控股股东保利南边集团有限公司、本色适度东说念主 中国保利集团有限公司作出以下承诺：   “1、本公司承诺不越权干扰上市公司的谋划经管举止，不侵占上市公司利 益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期报恩的联系法式； 毕前，若国度证券监管部门作出对于填补被摊薄即期报恩法式的其他新监管规章 的，且上述承诺不成餍足国度证券监管部门该等规章时，本公司承诺届时将按照 国度证券监管部门的最新规章出具补充承诺。”   特此公告。                         保利发展控股集团股份有限公司                              董事会                         二〇二四年十二月三十一日